華潤“做主”長電科技，雙雄如何煥新？

作者：九林

3月20日，長電科技公告停牌。原因是：收到公司股東國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司、芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司的通知，其正在籌劃有關(guān)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

一時(shí)業(yè)界紛紛翹首以待，誰將接收長電科技引發(fā)了業(yè)內(nèi)的各種猜測和聯(lián)想。在停牌5個(gè)交易日后，長電科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓迎來了新進(jìn)展。

昨日晚，長電科技公告稱，磐石香港擬以116.58億元收購22.54%的股權(quán)，公司實(shí)控人將變更為中國華潤。而公司曾經(jīng)的第一大股東大基金持股比例將降至3.5%，第二大股東芯電半導(dǎo)體則不再持有上市公司股權(quán)。

而中國華潤也是半導(dǎo)體巨頭華潤微的實(shí)際控制人，芯片“雙雄”同歸一主。

?01、中國華潤116億拿下控制權(quán)，芯電半導(dǎo)體退出

在本次交易里，有兩位賣方：大基金、芯電半導(dǎo)體。一位買方：磐石香港有限公司或其關(guān)聯(lián)方。

大基金將其持有的1.74億股公司股份(占公司總股本的9.74%)轉(zhuǎn)讓給磐石香港或其關(guān)聯(lián)方；芯電半導(dǎo)體將其持有的2.29億股公司股份(占公司總股本的12.79%)也轉(zhuǎn)讓給磐石香港或其關(guān)聯(lián)方。價(jià)格方面，都是按照每股29元，比起長電科技停牌時(shí)候的28.25元是有所溢價(jià)的。

在這個(gè)交易里，大基金將持有長電科技的股數(shù)由23689萬股變更為6260萬股，占公司總股本的3.50%；而之前的第二大股東芯電半導(dǎo)體則不再持有長電科技股份（賣光了）。

這個(gè)大買家——磐石香港有限公司或其關(guān)聯(lián)方，大概花了116.9億元，取得了長電科技22.54%的股份。

那么這個(gè)一擲千金的磐石香港有限公司或其關(guān)聯(lián)方是什么來歷？

我們可以看一下磐石香港的股權(quán)穿透圖?！∨褪愀塾邢薰境闪⒂?023年12月中旬。從披露的股權(quán)架構(gòu)來看，華潤(集團(tuán))有限公司為其控股股東，持股比例100%。

因此，也可以簡單粗暴的理解：中國華潤現(xiàn)在成為長電科技的實(shí)控人，有了這個(gè)22.54%的股份。

?02、兩大問題，值得關(guān)注

這其中有兩個(gè)點(diǎn)是值得關(guān)注的：第一，實(shí)控人的變更；第二，同業(yè)競爭問題。

實(shí)控人變更方面，實(shí)際上在本次股份轉(zhuǎn)讓完成以前，長電科技是沒有實(shí)際控制人的。他之前的第一和第二大股東分別是這次的賣方，大基金和芯電半導(dǎo)體。

在長電科技年報(bào)的披露中，就提到：大基金是為促進(jìn)國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展而設(shè)立的國家產(chǎn)業(yè)投資基金，按照股權(quán)投資的方式進(jìn)行運(yùn)作，擇機(jī)退出所投資的項(xiàng)目。其承諾，對(duì)所有投資的集成電路封測行業(yè)企業(yè)不謀求控股權(quán)，也不從事具體的運(yùn)營管理工作。也就是，大基金不負(fù)責(zé)實(shí)控。

那再看第二大股東芯電科技，這個(gè)公司背后的最終控股股東是中芯國際。之前，有記者以投資者身份致長電科技，工作人員表示，“（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）是股東層面的變化，公司是獨(dú)立運(yùn)營的，并不會(huì)因?yàn)楣蓶|變化而導(dǎo)致生產(chǎn)變化，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營沒有影響?！睂?duì)于是否有接觸新的投資方，該人士表示：“這是股東方面的行為，（我們）可能決定不了?！?/p>

不過，在昨日的交易后，長電科技已經(jīng)變更了實(shí)控人，也就是上文分析到的中國華潤。

實(shí)際上，華潤集團(tuán)非常大。華潤集團(tuán)官網(wǎng)顯示，該集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋大消費(fèi)、綜合能源、城市建設(shè)運(yùn)營、大健康、產(chǎn)業(yè)金融、科技及新興產(chǎn)業(yè)6大領(lǐng)域，下設(shè)25個(gè)業(yè)務(wù)單元，兩家直屬機(jī)構(gòu)，實(shí)體企業(yè)3077家，在職員工約39萬人。

其旗下企業(yè)包括華潤置地、華潤啤酒、華潤萬象生活和華潤電力，都是大家耳熟能詳?shù)墓?。?duì)于半導(dǎo)體人來說，最熟悉的華潤微，也是這個(gè)集團(tuán)的旗下公司。

中國華潤一直都是國內(nèi)另一半導(dǎo)體巨頭華潤微的實(shí)際控制人。

因此，也就帶來了第二個(gè)問題：同業(yè)競爭。

華潤微一直是國內(nèi)領(lǐng)先的IDM半導(dǎo)體龍頭企業(yè)，目前在代工方面有8英寸晶圓月產(chǎn)能逾7萬片，6英寸晶圓月產(chǎn)能逾20萬片的能力；在封測方面，在無錫， 深圳， 東莞， 重慶建立了大規(guī)模的生產(chǎn)基地。

去年的財(cái)報(bào)里看，2023年華潤微預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營收99億元，同比下滑1.59%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤14.8億元，同比下降43.45%。在今年回答投資者問時(shí)，華潤微還表示，2023 年公司資本開支主要用于深圳 12 英寸生產(chǎn)線及重慶先進(jìn)功率封測基地的建設(shè)。2024年深圳 12 英寸產(chǎn)線仍然處于投資周期，同時(shí)公司會(huì)持續(xù)加大收購兼并力度。

實(shí)際上，長電科技的公告里也表示，中國華潤旗下的華潤微與本公司在對(duì)外封測業(yè)務(wù)方面存在重合或潛在競爭。

目前為了解決這個(gè)問題，中國華潤出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。

其中的條款之一就是：自本次交易完成后5年內(nèi)，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產(chǎn)重組、一方停止相關(guān)業(yè)務(wù)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、設(shè)立合資公司等方式解決公司及公司控制企業(yè)（除長電科技及其控制企業(yè)）與長電科技及其控制企業(yè)之間存在的業(yè)務(wù)重合和潛在競爭問題，以符合關(guān)于同業(yè)競爭問題的監(jiān)管要求。

如果按照同業(yè)競爭的問題來看，那么未來華潤微很有可能剝離封測代工業(yè)務(wù)，賣給長電科技。

?03、大基金累計(jì)套現(xiàn)超76億元

大基金是在2014年的時(shí)候首次投資長電科技。

當(dāng)時(shí)，長電科技與大基金、芯電半導(dǎo)體共同設(shè)立并購基金，其中大基金出資3億美元，助力長電科技以7.8億美元完成對(duì)新加坡星科金朋的收購。

2016年6月，長電科技定向增發(fā)收購大基金持有的并購基金股權(quán)，轉(zhuǎn)股完成后，大基金持有長電9.54%股權(quán)，成為第一大股東。大基金斥資26.02億元參與長電科技的定增，并晉升為第一大股東，持股比例達(dá)到19%。

2021年4月，長電科技再度非公開發(fā)行募資50億元。彼時(shí)，大基金、芯電半導(dǎo)體對(duì)公司的持股比例分別被稀釋至15.31%、12.86%，但仍為公司前兩大股東。

在此之前，大基金于2020年8月開始陸續(xù)披露了兩份減持計(jì)劃。到2021年11月中旬，大基金累計(jì)減持所持長電科技股票6764.83萬股，減持金額累計(jì)約25.72億元。

截至2021年年末，大基金、芯電半導(dǎo)體分別持有長電科技股票2.39億股、2.29億股。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，大基金持有長電科技的股數(shù)由23689萬股變更為6260萬股，減持金額為50.54億元。

如此來看，目前仍然保留了3.5%股份的大基金，累計(jì)套現(xiàn)長電科技金額約為76.26億元。

?04、行業(yè)人士怎么看？

對(duì)于華潤集團(tuán)成為長電科技實(shí)控人，產(chǎn)業(yè)人士對(duì)記者分析，半導(dǎo)體行業(yè)是個(gè)分工細(xì)、合作緊密、產(chǎn)業(yè)鏈長、環(huán)節(jié)眾多的行業(yè)，中國乃至世界的半導(dǎo)體行業(yè)在不斷發(fā)展，市場增長前景可觀，需要更多的優(yōu)質(zhì)公司合作共贏。華潤集團(tuán)對(duì)市場有綜合考量和充分的判斷，布局半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的不同環(huán)節(jié)有助于提升華潤在業(yè)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)地位，加速產(chǎn)業(yè)融通。

“中國華潤入主長電科技，可謂強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合?！庇邪雽?dǎo)體業(yè)內(nèi)人士解讀稱，長電科技是我國排名第一，全球排名第三的半導(dǎo)體封測巨頭，是一家國際化運(yùn)營的半導(dǎo)體封測公司；中國華潤則是國際化程度很高的央企，旗下的華潤微則是功率半導(dǎo)體IDM龍頭。二者若能在產(chǎn)能、客戶、管理等多方面協(xié)同運(yùn)營，不僅有望取得“1+1>2”的效果，還可以帶動(dòng)整個(gè)集團(tuán)的半導(dǎo)體封測技術(shù)水平提升。

“本次交易的更深層次背景是，央企正加快參與到更多高科技行業(yè)中，不做高科技行業(yè)的旁觀者。”有市場人士從國資改革的角度解讀，在國務(wù)院國資委等推動(dòng)下，央企可能將加快挺進(jìn)高科技產(chǎn)業(yè)的步伐。

不過，目前事項(xiàng)能否最終完成實(shí)施尚存在不確定性。

長電科技在公告中提示風(fēng)險(xiǎn)稱，本次交易尚需取得華潤(集團(tuán))有限公司再次召開董事會(huì)審議通過，尚需取得有權(quán)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核批準(zhǔn)以及相關(guān)法律法規(guī)要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，尚需取得上海證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過戶相關(guān)手續(xù)。